GmbH gründen in 7 einfachen Schritten

Einer der ersten Schritt im Gründungsprozess ist die Findung der passenden Rechtsform. Die Wahl wird dabei von vielen wichtigen Faktoren beeinflusst: Möchten Sie haftungsbeschränkt agieren? Sind mehrere Gesellschafter oder Gesellschafterinnen beteiligt? Planen Sie schnell zu wachsen und sind Sie dabei auf externe Investitionen angewiesen? Wenn Sie diese Fragen mit Ja beantworten können, ist eventuell die GmbH die richtige Rechtsform für Ihren weiteren Geschäftserfolg.

Im folgenden Beitrag lernen Sie alles Wichtige über die Rechtsform der GmbH, wie Sie sie gründen und welche Vor- und Nachteile bestehen.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH, zählt wie auch die Aktiengesellschaft zu den Kapitalgesellschaften. Diese Rechtsform genießt ein hohes Ansehen am Kapitalmarkt, was jedoch nicht umsonst kommt: Um eine GmbH gründen zu können, wird ein Stammkapital in Höhe von 25.000 € benötigt, dass bei Gründung einer GmbH von den Gesellschafter:innen aufgebracht werden muss.

Das Unternehmen tritt mit dem GmbH-Mindestkapital im Hintergrund als juristische Person auf. Die Gründer:innen der GmbH haften bei Rechtsstreitigkeiten im Normalfall nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern mit dem eingezahlten Stammkapital.

Die Führung der GmbH übernimmt ein oder mehrere Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen, die auch als gesetzliche Vertreter:innen der GmbH bezeichnet werden. Falls eine GmbH keine Geschäftsführung hat, wird sie durch die Gesellschafter:innen vertreten. Bei Start-ups und kleinen Unternehmen tritt in der Regel der GmbH-Gründende selbst als Geschäftsführung auf. Als weiteres Organ der GmbH wird ab 500 Mitarbeitenden ein Aufsichtsrat eingerichtet.

Eine GmbH muss zwingend in das Handelsregister eingetragen werden und ist zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung von Bilanzen verpflichtet. Die Erstellung des Jahresabschlusses der GmbH ist im Handelsgesetzbuch nach §§ 242 ff. HGB geregelt. Er besteht aus der Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) sowie dem Anhang.

Mittelgroße und große GmbHs müssen nach § 289 HGB ihrem Jahresabschluss zudem einen Lagebericht hinzufügen. Hierbei geht es darum, den Geschäftsverlauf und die -ergebnisse sowie die Lage der GmbH nachvollziehbar darzustellen.

Der Jahresabschluss wird in der Regel aus der laufenden Buchhaltung zum Ende eines Geschäftsjahres erstellt und bildet die Basis für die steuerliche Behandlung der GmbH. Der Jahresabschluss muss von den Gesellschafter:innen in der Gesellschafterversammlung beschlossen und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Wichtigste Bedingung, eine GmbH gründen zu können, ist die Hinterlegung einer Mindesteinlage als GmbH-Stammkapital in Höhe von 25.000 €. Dies ist auch als Sacheinlage möglich.

Entsprechend müssen sich die Gesellschafter und Gesellschafterinnen bereits vor GmbH-Gründung Klarheit verschaffen, ob sie das notwendige Voraussetzungen und Pflichten für die GmbH-Gründung – entweder als Eigenkapital oder in Form von Fremdkapital – aufbringen können. Hinzu kommen noch GmbH-Gründungskosten in Höhe von bis zu 1.000 €.

Gegebenenfalls ist es ratsam, zunächst als haftungsbeschränkte UG zu starten – hierfür benötigen Sie zunächst lediglich ein Stammkapital von einem Euro und können später die UG in eine GmbH umwandeln.

Neben den finanziellen Voraussetzungen sollten Name und Zweck des Unternehmens geklärt werden, um die GmbH-Anmeldung durchzuführen. Darüber hinaus muss entschieden werden, wer die Gesellschafter:innen werden und wer die Geschäftsführung übernehmen soll.

Sind die oben genannten Punkte geklärt, kann die eigentliche GmbH-Gründung erfolgen. Der Ablauf für die Gründung einer GmbH in Deutschland ist im Vergleich zur Gründung von Personen­gesellschaften relativ aufwendig. Die Dauer, die nötig ist, um die GmbH gründen zu können, variiert zwischen ein paar Tagen und wenigen Wochen.

1. GmbH-Gesellschaftervertrag erstellen
2. Abnahme des GmbH-Gesellschaftsvertrags und der Gesellschafterliste
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
4. Eintrag der GmbH in das Handelsregister
5. Gewerbeanmeldung
6. Anmeldungen beim Finanzamt

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH legen Sie alle wichtigen rechtlichen Rahmenbedingungen der Unternehmung fest:

• Wer sind die Gesellschafter:innen?
• Wer tritt als Geschäftsführung auf?
• Wie hoch ist das Stammkapital?
• Was ist der Zweck der GmbH?
• Wie ist die Gewinnverteilung der GmbH geregelt?
• Wer ist an großen Geschäftsentscheidung beteiligt?

Um den Vertrag korrekt zu erstellen, können Sie und Ihre Mitgesellschafter:innen ein Musterprotokoll für den GmbH-Gesellschaftsvertrag oder eine anpassbare Vorlage verwenden.

Da viele Regelungen aber individuell vereinbart werden, macht es insbesondere bei einer großen Anzahl von GmbH-Gesellschafter:innen Sinn, einen eigenen, individuellen Vertrag aufzusetzen oder diesen von einem Anwalt erstellen zu lassen. Dann haben Sie auch die Sicherheit, dass der Gesellschaftervertrag den strengen Augen des Notars bei der Beglaubigung standhält.

Der Gesellschaftervertrag wird vom Notar geprüft, verlesen und notariell beurkundet. Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter:innen anwesend sein, um den Vertrag zu unterzeichnen. Hier erstellt der Notar auch die GmbH-Gesellschafterliste. Allerdings können Sie das dank der Digitalisierungsrichtlinie zur Online-Gründung auch einfach über den heimischen Laptop erledigen.

Gemäß § 40 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) muss diese Liste für jeden Gesellschafter und jede Gesellschafterin Angaben über ihre vollen Namen (Vor- und Nachnamen), Geburtsdatum und Geburtsort, den aktuellen Wohnsitz sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile enthalten.

Ändert sich die Gesellschafterstruktur im Laufe der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, müssen diese Änderungen beim Handelsregister bekannt gegeben werden. Dazu reicht der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin die aktuelle Liste beim Amtsgericht ein.

Sobald der Gesellschaftervertrag unterzeichnet und beurkundet ist, kommt eine Art Vorgesellschaft zustande. Diese Vorgesellschaft wird als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) bezeichnet. Diesen Status behält sie bis zum Eintrag in das Handelsregister nach dem Hinterlegen von ausreichend Stammkapital.

Ein Geschäftskonto zu eröffnen ist unabhängig von der Rechtsform Ihres Unternehmens sinnvoll, um private von geschäftlichen Ausgaben sauber zu trennen. Für die GmbH als Kapitalgesellschaft ist das sogar gesetzlich vorgeschrieben.

Auf dieses Konto wird das Stammkapital von den Gesellschafter:innen eingezahlt. Dabei muss mindestens die Hälfte des notwendigen Stammkapitals in Höhe von 25.000 € hinterlegt werden. Dieses Kapital kann auch in Form von Sacheinlagen eingebracht werden.

Sobald das Stammkapital auf Ihrem GmbH-Geschäftskonto liegt, erhalten Sie einen entsprechenden Nachweis von Ihrer Bank, den Sie benötigen, damit der Notar Ihr Unternehmen im Handelsregister eintragen lassen kann.

Grundsätzlich besteht für alle Kaufleute die Pflicht, ihr Unternehmen in das Handelsregister einzutragen. Die GmbH wird in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen.

Da Sie zum Gründen der GmbH Stammkapital hinterlegen müssen, benötigt der Notar einen Kontoauszug Ihres Firmenkontos sowie den Einzahlungsbeleg über das Mindestkapital in Höhe von 12.500 €. Der Antrag zum Eintrag in das Handelsregister wird mithilfe des Notars ausgefüllt, der ihn anschließend an das Amtsgericht weiterleitet.

Nach Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag im Handels­register im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Mit dem Handelsregistereintrag verliert die GmbH ihren Status als Vorgesellschaft. Aus der GmbH i. G. wird eine vollwertige GmbH mit allen Rechten und Pflichten gemäß GmbH-Recht.

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Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss die GmbH beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die Anmeldung eines Gewerbes erfolgt im jeweiligen Gewerbe- und Ordnungsamt der Stadt oder online. Entsprechend variieren die Kosten für die Anmeldung zwischen 15 und 60 €. Sie benötigen ein gültiges Ausweisdokument und den ausgefüllten Antrag zur Gewerbeanmeldung.

Darüber hinaus benötigt das Gewerbeamt folgende Angaben:

• Name und Rechtsform des Unternehmens
• Anzahl der juristischen Vertreter:innen
• Adresse und Kontaktdaten des Unternehmens
• Benennung der geschäftlichen Aktivitäten
• Ort und Nummer des Handelsregistereintrags

Je nach Branche und Tätigkeit können noch weitere Dokumente wie beispielsweise ein polizeiliches Führungszeugnis oder ein Gesundheitszeugnis verlangt werden.

Spätestens einen Monat nach der Gewerbeanmeldung muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden. Hierzu füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Dieser gilt als Bemessungsgrundlage für die Höhe der zu entrichtenden Steuern.

Darüber hinaus verlangt das Finanzamt weitere Unterlagen:

• Auszug aus dem Handelsregister
• Gesellschaftsvertrag
• Gründungsdatum
• Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit
• Eröffnungsbilanz
• Schätzungen zu Umsatz und Gewinn im Gründungs- und Folgejahr
• Gewerbeanmeldung
• Vorhandene Mietverträge

Nach Prüfung der Angaben erhält die GmbH eine Steuernummer, die beispielsweise auf allen Rechnungen angegeben werden muss.

Neben der Gewerbe- und Umsatzsteuer zahlt die GmbH Körperschaftsteuern auf ihre Gewinne. Für ihre Angestellten muss die GmbH zusätzlich die Lohnsteuer abführen.

Je nachdem, in welchem Umfang die GmbH startet und in welcher Branche sie tätig ist, sind weitere Anmeldungen notwendig. Wer Personal beschäftigt, informiert die Bundesagentur für Arbeit sowie die Krankenkassen, die die Sozialversicherungsbeiträge für die Mitarbeitenden einzieht und an die Versicherungsträger:innen weiterleitet.

Darüber hinaus steht die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) und die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft an.

Welche GmbH-Gründungskosten entstehen, hängt von den Gebühren der in Anspruch genommenen Leistungen ab. Die Notar- und Gerichtskosten sind beispielsweise in Deutschland nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt und entstehen somit nicht willkürlich.

Auch die Gebühren für die Anmeldung und die Eintragung der GmbH ins Handelsregister sind deutschlandweit einheitlich geregelt. Diese werden vom jeweiligen Amtsgericht in Rechnung gestellt.

Nach oben sind bei den weiteren Kosten beim Gründen einer Firma als GmbH trotzdem keine Grenzen gesetzt, doch für eine einfache Gründung können Sie neben dem GmbH-Stammkapital von mindestens 25.000 € mit etwa 1.000 € Gründungskosten rechnen.

Wer nicht über das notwendige Stammkapital verfügt, kann alternativ eine UG gründen. Das nötige Stammkapital beträgt nur mindestens einen Euro. Die UG wird auch Ein-Personen-GmbH, Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt.

Im Wesentlichen gelten die gleichen Vorschriften wie für die GmbH. Einer der wesentlichen Unterschiede ist, dass 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 % erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Diese 25.000 € dienen dann dem GmbH-Stammkapital.

Sie suchen weitere Tipps, wie Sie mit wenig Geld gründen können? Dann lesen Sie unseren Beitrag zum Thema „Wie Sie Ihre Firma gründen ohne Kapital”.

Es gibt gute Gründe, sich für eine GmbH Gründung zu entscheiden. Diese Rechtsform bietet Gründer:innen zahlreiche Vorzüge und insbesondere Startups schätzen die Vorteile der GmbH:

• Haftung einer GmbH: Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH
• Höheres Ansehen bei Kund:innen und Geldgebenden im Vergleich zu Personengesellschaften durch die Höhe des eingezahlten Stammkapitals
• Vereinfachte Gründung und Führung der GmbH im Vergleich zur Aktiengesellschaft
  
  

Der Nachteil ist, dass es die Vorteile einer GmbH nicht umsonst gibt: Für die GmbH-Gründung müssen Sie mit Ihrem Unternehmen einige Voraussetzungen erfüllen und Sicherheiten hinterlegen. Wägen Sie also Vor- und Nachteile Ihrer Pläne, eine GmbH gründen zu wollen, sorgfältig ab.

Zusammenfassend ist die GmbH die passende Rechtsform einer Kapitalgesellschaft für Gründer:innen, die die umfangreichen Voraussetzungen für die Gründung einer Aktiengesellschaft noch nicht erfüllen.

Mit dem GmbH-Stammkapital im Rücken genießt Ihr Unternehmen ein hohes Ansehen bei Kund:innen und Geldgebenden. Gleichzeitig profitieren Sie von der eingeschränkten privaten Haftung.

Eine gute Alternative für Gründer:innen, denen das GmbH-Stammkapital fehlt und die kein Fremdkapital aufnehmen möchten, ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG).

Diese Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt und überprüft worden. Trotzdem möchten wir Sie darauf hinweisen, dass wir keine Haftung für Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit übernehmen können. Diese Informationen ersetzt im Zweifel keine rechtliche Beratung. Sollten Sie also rechtliche beziehungsweise steuerrechtliche Fragen haben, wenden Sie sich bitte an Ihren Anwalt/ihre Anwältin oder ihre Steuerberatung.